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斯太尔动力股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议公告

时间: 2024-01-31 11:26:57 |   作者: 有机丝产品

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  斯太尔动力股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月14日以电子、书面及传真方式向全体董事、监事发出了第十届董事会第十二次会议的通知。本次会议于2020年7月16日,在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人。本次会议由胡道清先生主持,公司监事列席了会议。

  本次董事会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  按照借款协议约定及深圳大朗商务咨询有限公司的要求,公司的全资子公司斯太尔动力(常州)发动机有限公司拟为公司借款提供连带责任信用担保,担保期为借款期限到期后三年。

  详细内容请查阅公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的相关公告。

  董事会拟定于2020年8月20日(星期四)下午14:30在常州生产基地会议室,以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会。

  详细内容请查阅公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的相关公告。

  本公司及监事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  斯太尔动力股份有限公司第十届监事会第十一次会议于2020年7月16日以现场和通讯相结合方式召开。本次会议通知已于2020年7月14日以电子、书面及传真方式发出。会议由陆凤燕女士主持,应参加本次会议的监事5人,实际参加会议的监事5人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关法律法规,会议合法有效。

  按照借款协议约定及深圳大朗商务咨询有限公司的要求,公司的全资子公司斯太尔动力(常州)发动机有限公司拟为公司借款提供连带责任信用担保,担保期为借款期限到期后三年。此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

  详细内容请查阅公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的相关公告。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  斯太尔动力股份有限公司(以下简称“公司”)及全资子公司斯太尔动力(江苏)投资有限公司为满足深圳市金色木棉叁拾伍号投资合伙企业(有限合伙)和和合资产管理(上海)有限公司两份债务豁免函的债务豁免条件(2020年3月31日前偿还两家机构逾期贷款本金50%,共5830万元),为实现享受债务豁免的优惠,公司向深圳大朗商务咨询有限公司借款4900万元,借款期限6个月。详细内容请查阅公司2020年4月1日披露的《第十届董事会第五次会议决议公告》(公告编号:2020-016)、《第十届监事会第五次会议决议公告》(公告编号:2020-017)。

  因公司于2020年6月3日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字[2020]36号)。《行政处罚及市场禁入事先告知书》认为,公司2014-2016年连续三年净利润实际为负,依据公司披露的2017年年度报告及2018年年度报告,2017年及2018年净利润均为负,导致公司2015年至2018年连续四年纯利润是负,触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第(三)项规定的重大违法强制退市情形,公司股票可能被实施重大违法强制退市。根据原借款协议公司发生可能会影响财务情况和偿还债务的能力的事项,例如涉及调解、仲裁、诉讼、强制执行和可能危及出借人权益的违纪、违法事件,按照协议约定及深圳大朗商务咨询有限公司的要求,需落实担保事项。

  公司的全资子公司斯太尔动力(常州)发动机有限公司拟为上述借款提供连带责任信用担保,担保期为借款期限到期后三年。该事项尚需提交2019年年度股东大会审议。

  主营范围:汽车配件制造、销售;经营本企业自产机电产品、成套设备及有关技术的出口业务;经营本公司制作、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进出口业务;对交通、房地产、环保、高新科技企业投资;柴油发动机及相关项目投资(不含机动车发动机生产)、经营管理及相关高新技术产业开发;柴油发动机及配件、铸件、农用机械、模具、夹具的设计、开发、销售、维修(不含机动车、农用机械维修);柴油机配套机组设计、开发、销售、维修;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);股权投资、资产管理、资本经营及相关咨询与服务(不含证券期货咨询)。(上述营业范围中国家有专项规定的项目经审批后凭有效许可证在核定期限内经营)

  主要财务情况:截至2019年12月31日,经审计总资产65,108.24万元,净资产34,039.20万元,资产负债率47.72%;2019年度实现营业收入972.89万元。

  2020年7月16日,公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十一次会议,审议通过了《关于全资子公司为公司借款提供连带责任担保的议案》,同意全资子公司斯太尔动力(常州)发动机有限公司为公司4900万元借款提供连带责任担保。

  全资子公司斯太尔动力(常州)发动机有限公司为公司借款提供连带责任信用担保,满足深圳大朗商务咨询有限公司的要求,是合理的,有必要的,被担保公司为公司本身,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况,不会对公司产生不利影响。

  该担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定,董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定,我们赞同公司本次的担保事项,并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

  本次担保前,公司及控股子公司实际担保余额为19,072万元(均为对子公司的担保),占本公司最近一期经审计净资产的56.03%。上述担保已全部逾期,相关债权方均已提起诉讼,公司可能会面临承担连带清偿责任的风险。

  本次担保后,公司及控股子公司实际担保余额为23,972万元(含本次担保,为对子公司以及母公司的担保),占本公司最近一期经审计净资产的70.42%。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  斯太尔动力股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》,定于2020年8月20日(星期四)召开公司2019年年度股东大会。现将有关事项通知如下:

  (三)会议召开的合法、合规性:召开本次股东大会符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

  通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为:2020年8月20日上午9:15-9:25,9:30一11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统来进行网络投票的具体时间为:2020年8月20日上午9:15至2020年8月20日下午15:00。

  (五)会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东能通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  1、截至股权登记日2020年8月13日(星期四)下午15:00 交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东;股东因故不能出席现场会议的,可书面委托代理人出席(代理人不必为本公司股东)或在网络投票时间内参加网络投票。

  (八)现场会议地点:公司常州生产基地会议室(江苏省常州市武进区武宜南路377号创新产业园2号楼)

  8、审议 《关于提请股东大会授权董事会签订公司股票被暂停上市后相关协议的议案》

  其他事项:本次股东大会,公司除以上议案需审议外,还将听取独立董事2019年度述职报告,该述职报告作为2019年度股东大会的一个议程,但不作为议案进行审议。

  根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等规则的要求,本次会议审议的议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  上述提案已经公司第十届董事会第十次会议、第十二次会议和第十届监事会第九次会议、第十一次会议审议通过。具体详见刊载于2020年6月23日及2020年7月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的相关文件。

  1. 出席会议的股东或代理人可以到公司证券事务部办理登记手续,也可以用信函、传真或邮件方式办理登记手续;

  2. 出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证,如委托出席的,代理人需持授权委托书、代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡等办理登记手续;

  3. 出席会议的法人股东为单位法定代表人的,需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。《授权委托书》请见本通知附件2。

  (二)登记时间:2020年8月19日(星期三)上午 9:00一12:00,下午 13:00一17:00。

  本次股东大会,股东能够最终靠深交所交易系统和互联网投票系统(网址为)参加投票,参加互联网投票时涉及具体操作需要说明详见附件 1。

  1. 异地股东可采取信函、传真或电子邮件方式登记(登记时间以收到传真、信函或电子邮件的时间为准)。电子邮件、传真登记的请在发送后电线. 出席本次股东大会现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点,并携带居民身份证(如为授权还需提供《授权委托书》)、持股证明等原件,以便签到入场。

  3. 网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  (2)本次股东大会设置总议案,股东对总议案做投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020年8月20日上午9:15,结束时间为 2020年8月20日下午15:00。

  2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹委托 先生/女士代表本人(或本股东单位)出席斯太尔动力股份有限公司 2019年年度股东大会 ,并代表本人(或本股东单位)依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则受托人可自行决定对该等议案进行投票。

  注:1、如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》,以及《公司章程》的相关规定,我们作为斯太尔动力股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事, 在仔细阅读董事会向我们提交有关联的资料的基础上,基于我们客观的独立判断,全资子公司为企业来提供担保事项,发表如下独立意见:

  全资子公司斯太尔动力(常州)发动机有限公司为公司借款提供连带责任信用担保,满足借款协议约定及深圳大朗商务咨询有限公司的要求,是合理的,有必要的,被担保公司为公司本身,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况,不会对公司产生不利影响。

  该担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定,董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定,我们赞同公司本次的担保事项,并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。